Giấy chứng nhận góp vốn trong công ty cổ phần là văn bản do doanh nghiệp lập nhằm ghi nhận và xác nhận việc một cá nhân, tổ chức hoặc doanh nghiệp đã thực hiện góp vốn đầu tư vào công ty với giá trị và tỷ lệ tương ứng. Đây là tài liệu có ý nghĩa trong việc quản lý nội bộ, làm căn cứ chứng minh quyền và lợi ích hợp pháp của chủ thể góp vốn theo quy định của pháp luật.
Liên quan đến vấn đề này, pháp luật hiện hành có nhiều quy định mà doanh nghiệp cần nắm rõ để bảo đảm việc góp vốn, ghi nhận vốn góp và quản lý cổ đông được thực hiện đúng trình tự, đúng quy định. Việc hiểu và áp dụng chính xác các quy định pháp luật sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.
Trong nội dung dưới đây, Trang thông tin pháp lý Bình Phước sẽ tổng hợp và phân tích các quy định pháp luật mới nhất liên quan đến Giấy chứng nhận góp vốn trong công ty cổ phần, nhằm cung cấp thông tin đầy đủ, dễ hiểu và phù hợp sử dụng làm tài liệu pháp lý tham khảo cho doanh nghiệp.
NỘI DUNG CHÍNH BÀI VIẾT
Công ty cổ phần có giấy chứng nhận góp vốn không?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, hiện nay pháp luật không có quy định về việc công ty cổ phần phải cấp giấy chứng nhận góp vốn cho cổ đông. Việc góp vốn vào công ty cổ phần được ghi nhận, quản lý và giám sát thông qua sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Cụ thể, Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về sổ đăng ký cổ đông như sau:
Điều 122. Sổ đăng ký cổ đông
1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể được lập dưới dạng văn bản giấy hoặc dữ liệu điện tử để ghi nhận thông tin về việc sở hữu cổ phần của các cổ đông.
2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
- a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
- b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
- c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
- d) Đối với cổ đông là cá nhân: họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân; đối với cổ đông là tổ chức: tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức và địa chỉ trụ sở chính;
- đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông và ngày đăng ký cổ phần.
3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc tại tổ chức khác có chức năng lưu giữ. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao chép tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông.
4. Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời cho công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm trong trường hợp không thể liên lạc với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ.
5. Công ty có trách nhiệm cập nhật kịp thời các thay đổi về cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan và theo quy định tại Điều lệ công ty.
Như vậy, theo quy định hiện hành, công ty cổ phần không phải cấp giấy chứng nhận góp vốn. Việc ghi nhận phần vốn góp của cổ đông được thực hiện thông qua sổ đăng ký cổ đông và các tài liệu nội bộ của công ty. Sổ đăng ký cổ đông là căn cứ pháp lý quan trọng để xác định tư cách cổ đông, tỷ lệ sở hữu cổ phần cũng như quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần.
Bạn có thể nên tham khảo về bài viết thành lập công ty cổ phần
Giấy chứng nhận góp vốn công ty cổ phần là gì?
Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, Luật Doanh nghiệp 2020 không có quy định cụ thể về khái niệm “giấy chứng nhận góp vốn” đối với công ty cổ phần. Tuy nhiên, trên thực tế, thuật ngữ này thường được hiểu theo nghĩa thông dụng nhằm ghi nhận việc cá nhân hoặc tổ chức đã thực hiện góp vốn vào doanh nghiệp.
Có thể hiểu, khi cá nhân hoặc tổ chức góp vốn vào công ty, doanh nghiệp thường lập một văn bản để xác nhận việc góp vốn, giá trị phần vốn đã góp và làm căn cứ xác nhận tư cách cổ đông của cá nhân, tổ chức đó trong công ty.
Theo cách hiểu này, giấy chứng nhận góp vốn được xem là văn bản do công ty lập nhằm xác nhận rằng cổ đông đã hoàn tất nghĩa vụ góp vốn theo cam kết, bao gồm việc góp đủ số vốn, đúng loại tài sản và đúng thời hạn theo quy định pháp luật và điều lệ công ty.
Các trường hợp cấp giấy chứng nhận góp vốn
Việc lập và cấp giấy chứng nhận góp vốn trong công ty cổ phần thường được thực hiện trong một số trường hợp sau:
- Cấp mới giấy chứng nhận góp vốn: Khi cá nhân hoặc tổ chức đã góp đủ phần vốn cam kết, công ty có thể lập giấy chứng nhận ghi nhận giá trị phần vốn đã góp. Các trường hợp cấp mới bao gồm:
- Cổ đông tham gia góp vốn khi thành lập công ty;
- Cổ đông nhận chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp từ cổ đông khác;
- Công ty tiếp nhận thêm cổ đông mới, làm tăng vốn điều lệ.
- Cấp lại giấy chứng nhận góp vốn: Trường hợp giấy chứng nhận đã được lập nhưng bị mất, hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới các hình thức khác, cổ đông có thể được công ty cấp lại văn bản xác nhận phần vốn đã góp.
Ý nghĩa của giấy chứng nhận góp vốn trong công ty cổ phần
Như vậy, có thể hiểu rằng giấy chứng nhận góp vốn công ty cổ phần là văn bản do doanh nghiệp tự lập nhằm phục vụ mục đích nội bộ, ghi nhận và xác nhận việc góp vốn của các cổ đông. Văn bản này có ý nghĩa quan trọng trong việc bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của những người đã đầu tư vốn vào doanh nghiệp.
Mặc dù không phải là giấy tờ bắt buộc theo quy định pháp luật, nhưng trên thực tế, giấy chứng nhận góp vốn vẫn được nhiều công ty cổ phần sử dụng như một căn cứ quản lý nội bộ, hỗ trợ xác định quyền lợi của cổ đông và làm cơ sở đối chiếu khi phát sinh tranh chấp.
Công ty cổ phần không cấp giấy chứng nhận góp vốn cho cổ đông có bị phạt không?
Căn cứ Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, pháp luật có quy định xử phạt đối với một số hành vi vi phạm liên quan đến tổ chức và quản lý doanh nghiệp.
Cụ thể, tại khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định:
Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:
- Không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên công ty;
- Không lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông;
- Không gắn tên doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện;
- Không lưu giữ hồ sơ, tài liệu tại trụ sở chính hoặc địa điểm theo Điều lệ công ty.
Đồng thời, biện pháp khắc phục hậu quả đối với hành vi không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp là buộc doanh nghiệp phải thực hiện việc cấp giấy chứng nhận phần vốn góp theo quy định.
Áp dụng đối với công ty cổ phần như thế nào?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020:
- Thuật ngữ “thành viên công ty” chỉ được sử dụng đối với:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Công ty hợp danh.
- Đối với công ty cổ phần, người góp vốn được xác định là cổ đông, không phải là thành viên công ty.
Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định nghĩa vụ công ty cổ phần phải cấp giấy chứng nhận góp vốn cho cổ đông. Việc ghi nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông được thực hiện thông qua sổ đăng ký cổ đông theo quy định tại Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020.
Kết luận
Từ các căn cứ pháp lý nêu trên có thể khẳng định:
- Quy định xử phạt tại Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP về hành vi không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp chỉ áp dụng đối với các loại hình doanh nghiệp có thành viên công ty như công ty TNHH và công ty hợp danh.
- Công ty cổ phần không có nghĩa vụ pháp lý phải cấp giấy chứng nhận góp vốn cho cổ đông.
- Do đó, công ty cổ phần không cấp giấy chứng nhận góp vốn cho cổ đông sẽ không bị xử phạt hành chính theo quy định hiện hành, với điều kiện công ty đã lập và quản lý đầy đủ sổ đăng ký cổ đông theo đúng quy định của pháp luật.
Nội dung của Giấy chứng nhận góp vốn
Tùy theo từng loại hình doanh nghiệp, nội dung thể hiện trên Giấy chứng nhận góp vốn có thể có sự khác nhau.
Theo quy định tại khoản 6 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, Giấy chứng nhận phần vốn góp phải thể hiện đầy đủ các thông tin cơ bản theo quy định của pháp luật.
Cụ thể, pháp luật quy định:
“Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- a) Tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
- b) Vốn điều lệ của công ty.
Như vậy, Giấy chứng nhận góp vốn là căn cứ pháp lý để ghi nhận thông tin doanh nghiệp và tình trạng vốn điều lệ tại thời điểm xác lập phần vốn góp, đồng thời làm cơ sở bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của người góp vốn theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Ngoài các nội dung đã nêu, Giấy chứng nhận phần vốn góp còn phải thể hiện đầy đủ các thông tin sau đây:
- Họ và tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; trường hợp thành viên là tổ chức thì ghi rõ tên tổ chức, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý tương đương và địa chỉ trụ sở chính.
- Giá trị phần vốn góp và tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên trong vốn điều lệ của công ty.
- Số hiệu Giấy chứng nhận phần vốn góp và ngày cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp.
- Họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Trong trường hợp Giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới bất kỳ hình thức nào, thành viên có quyền yêu cầu công ty cấp lại Giấy chứng nhận phần vốn góp. Việc cấp lại được thực hiện theo trình tự, thủ tục đã được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty.
Mẫu giấy chứng nhận góp vốn công ty cổ phần hiện nay
Theo thực tiễn hoạt động, nhiều công ty cổ phần vẫn lập và cấp Giấy chứng nhận góp vốn cho cổ đông nhằm ghi nhận việc cổ đông đã thực hiện mua cổ phần, số lượng cổ phần sở hữu cũng như thời điểm hoàn tất việc góp vốn. Văn bản này được sử dụng như tài liệu nội bộ để phục vụ công tác quản lý và lưu trữ thông tin cổ đông của doanh nghiệp.
Trong trường hợp doanh nghiệp chưa nắm rõ cách trình bày hoặc nội dung của Giấy chứng nhận góp vốn khi thành lập công ty cổ phần, có thể tham khảo mẫu giấy do Trang thông tin pháp lý Bình Phước xây dựng, trên cơ sở tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành và phù hợp với nhu cầu quản lý nội bộ của doanh nghiệp.
Trên đây là toàn bộ nội dung liên quan đến Giấy chứng nhận góp vốn trong công ty cổ phần do Trang thông tin pháp lý Bình Phước tổng hợp và biên soạn nhằm phục vụ cho mục đích tham khảo, áp dụng trong thực tế. Trường hợp còn vướng mắc hoặc cần tư vấn chi tiết hơn về hồ sơ, thủ tục doanh nghiệp, Quý khách có thể liên hệ trực tiếp với Trang thông tin pháp lý Bình Phước để được hỗ trợ kịp thời và đúng quy định pháp luật.